原标题:22横琴02 : 北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司公司债券2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司公司债券
2024年第一次债券持有人会议见证之
法律意见
德恒 23F20200250-3号
致：珠海大横琴集团有限公司
北京德恒（珠海）律师事务所受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“发行人”）委托，指派张文东律师、郭锦峰律师见证珠海大横琴集团有限公司公司债券 2024年第一次持有人会议（以下简称“本次会议”），债券具体包括：2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券（品种一），债券简称及代码：22大横琴债 01（2280175.IB）、22横琴 01（111109.SZ）；2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券（品种二），债券简称及代码：22大横琴债 02（2280176.IB）、22横琴 02（111110.SZ）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《珠海大横琴集团有限公司 2021年企业债券债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
本所及本所律师查阅了发行人及本次会议的召集人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的与本次会议相关的文件。为出具本法律意见书，本所假定：
1.发行人及召集人提供给本所的所有文件的扫描件、复印件均与原件相符，所有文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
所有文件均由相关当事人合法授权、有效签署和递交，所有文件的签字、盖章及印章均是真实、有效的；
2.发行人及召集人对本所及本所律师做出的有关事实的所有陈述、说明（无论是书面的还是口头的）、确认和承诺均系真实、准确、可靠和完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；
3.发行人及召集人向本所提供的非发行人及召集人制作的其他文件资料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。
本所及本所律师声明：
1.在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所的文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本所及经办律师对于本次会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2.本所仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的有关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件，随同其他文件一同进行公告。
4.本法律意见书仅供有关本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
据此，本所及经办律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及召集人提供的文件和本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集程序
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
本次会议由“22大横琴债 01”“22横琴 01”“22大横琴债 02”“22横琴02”的债权代理人中信证券召集。2023年 12月 4日，发行人和召集人以公告方式发布了《关于召开珠海大横琴集团有限公司公司债券 2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的会议名称、债券发行情况、召集人、召开时间、召开地点、召开形式、审议事项、债权登记日、表决截止日、参会登记方式、参会程序、表决程序和效力、会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议召开时间为 2024年 1月 12日 9:30至 11:00，会议采用非现场线上会议形式召开。本次会议对《关于珠海大横琴集团有限公司重大资产重组的议案》进行了审议表决。本次会议审议的议案属于持有人会议的权限范围，议案内容与召集人披露的议案一致，未出现修改或补充议案的情况。
经审查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格
（一）本次会议的召集人
经本所律师审查，本次持有人会议的召集人为“22大横琴债 01”“22横琴01”“22大横琴债 02”“22横琴 02”的债权代理人中信证券，中信证券作为本次会议的召集人符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定。
（二）出席本次会议的人员资格
根据《会议通知》，本次会议的债权登记日为 2024年 1月 11日（以债券登记托管机构提供的日终债券持有人名册为准）。截至债权登记日日终在债券登记结算机构托管名册上登记的本次债券持有人均有权参加债券持有人会议，因故不能参会的债券持有人可以书面委托代理人参会，该代理人不必是本次债券的持有人。
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
根据中信证券提供的参会回执及相关验证文件，出席本次会议的“22大横琴债 01/22横琴 01”持有人（或代理人）共计 3名，合计持券 2,500,000张，占该债券存续本金总额（无表决权除外）的 35.71%；出席本次会议的“22大横琴债 02/22横琴 02”持有人（或代理人）共计 0名，合计持券 0张，占该债券存续本金总额（无表决权除外）的 0%。出席、列席本次会议的还有发行人代表、会议召集人代表及本所律师。
经本所律师核查后认为，本次会议出席会议人员的资格符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定以及《会议通知》的要求。
三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议表决程序
本次会议采取非现场线上会议形式的方式召开，会议投票表决以非现场通讯记名方式表决。债券持有人或其代理人应于会议表决截止时间（2024年 1月 12日 11:00）前将会议表决票扫描件通过邮件方式送至召集人指定联系邮箱，并于会议表决截止日后两个工作日内将原件寄达召集人联系人。
（二）本次会议表决结果
出席本次会议的持有人（或代理人）合计为3名，所持表决权合计数额为2,500,000，占当期债券表决权总数的35.71%。
根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，并经本所律师见证，“22大横琴债01”“22横琴01”“22大横琴债02”“22横琴02”的出席本次会议的持有人所持有的表决权数额未达到当期债券总表决权的二分之一以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效表决。
四、结论性意见
综上，本所律师认为本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议召集人及出席会议人员具有合法资格，因出席本次会议的持有人所持有的表决权数额未达到当期债券总表决权的二分之一以上，会议未生效，本次会议未形成有效决议。
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
本法律意见正本一式两份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司公司债券
2024年第一次债券持有人会议见证之
法律意见
德恒 23F20200250-3号
致：珠海大横琴集团有限公司
北京德恒（珠海）律师事务所受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“发行人”）委托，指派张文东律师、郭锦峰律师见证珠海大横琴集团有限公司公司债券 2024年第一次持有人会议（以下简称“本次会议”），债券具体包括：2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券（品种一），债券简称及代码：22大横琴债 01（2280175.IB）、22横琴 01（111109.SZ）；2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券（品种二），债券简称及代码：22大横琴债 02（2280176.IB）、22横琴 02（111110.SZ）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《2022年第一期珠海大横琴集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《珠海大横琴集团有限公司 2021年企业债券债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行了审查和见证，并出具本法律意见书。
本所及本所律师查阅了发行人及本次会议的召集人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的与本次会议相关的文件。为出具本法律意见书，本所假定：
1.发行人及召集人提供给本所的所有文件的扫描件、复印件均与原件相符，所有文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
所有文件均由相关当事人合法授权、有效签署和递交，所有文件的签字、盖章及印章均是真实、有效的；
2.发行人及召集人对本所及本所律师做出的有关事实的所有陈述、说明（无论是书面的还是口头的）、确认和承诺均系真实、准确、可靠和完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；
3.发行人及召集人向本所提供的非发行人及召集人制作的其他文件资料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。
本所及本所律师声明：
1.在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所的文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本所及经办律师对于本次会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2.本所仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的有关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件，随同其他文件一同进行公告。
4.本法律意见书仅供有关本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
据此，本所及经办律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及召集人提供的文件和本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集程序
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
本次会议由“22大横琴债 01”“22横琴 01”“22大横琴债 02”“22横琴02”的债权代理人中信证券召集。2023年 12月 4日，发行人和召集人以公告方式发布了《关于召开珠海大横琴集团有限公司公司债券 2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的会议名称、债券发行情况、召集人、召开时间、召开地点、召开形式、审议事项、债权登记日、表决截止日、参会登记方式、参会程序、表决程序和效力、会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议召开时间为 2024年 1月 12日 9:30至 11:00，会议采用非现场线上会议形式召开。本次会议对《关于珠海大横琴集团有限公司重大资产重组的议案》进行了审议表决。本次会议审议的议案属于持有人会议的权限范围，议案内容与召集人披露的议案一致，未出现修改或补充议案的情况。
经审查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格
（一）本次会议的召集人
经本所律师审查，本次持有人会议的召集人为“22大横琴债 01”“22横琴01”“22大横琴债 02”“22横琴 02”的债权代理人中信证券，中信证券作为本次会议的召集人符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定。
（二）出席本次会议的人员资格
根据《会议通知》，本次会议的债权登记日为 2024年 1月 11日（以债券登记托管机构提供的日终债券持有人名册为准）。截至债权登记日日终在债券登记结算机构托管名册上登记的本次债券持有人均有权参加债券持有人会议，因故不能参会的债券持有人可以书面委托代理人参会，该代理人不必是本次债券的持有人。
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
根据中信证券提供的参会回执及相关验证文件，出席本次会议的“22大横琴债 01/22横琴 01”持有人（或代理人）共计 3名，合计持券 2,500,000张，占该债券存续本金总额（无表决权除外）的 35.71%；出席本次会议的“22大横琴债 02/22横琴 02”持有人（或代理人）共计 0名，合计持券 0张，占该债券存续本金总额（无表决权除外）的 0%。出席、列席本次会议的还有发行人代表、会议召集人代表及本所律师。
经本所律师核查后认为，本次会议出席会议人员的资格符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定以及《会议通知》的要求。
三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议表决程序
本次会议采取非现场线上会议形式的方式召开，会议投票表决以非现场通讯记名方式表决。债券持有人或其代理人应于会议表决截止时间（2024年 1月 12日 11:00）前将会议表决票扫描件通过邮件方式送至召集人指定联系邮箱，并于会议表决截止日后两个工作日内将原件寄达召集人联系人。
（二）本次会议表决结果
出席本次会议的持有人（或代理人）合计为3名，所持表决权合计数额为2,500,000，占当期债券表决权总数的35.71%。
根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，并经本所律师见证，“22大横琴债01”“22横琴01”“22大横琴债02”“22横琴02”的出席本次会议的持有人所持有的表决权数额未达到当期债券总表决权的二分之一以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效表决。
四、结论性意见
综上，本所律师认为本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议召集人及出席会议人员具有合法资格，因出席本次会议的持有人所持有的表决权数额未达到当期债券总表决权的二分之一以上，会议未生效，本次会议未形成有效决议。
2024年第一次债券持有人会议见证之法律意见
本法律意见正本一式两份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
版权声明
本文仅代表作者观点，不代表平台立场。
本文系作者授权平台发表，未经许可，不得转载。
