原标题:朗新集团:北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书
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关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产之
法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 5
一. 本次交易的方案 .............................................................................................. 8
二. 本次交易涉及各方的主体资格 ........................................................................ 12
三. 本次交易的授权和批准 .................................................................................. 15
四. 本次交易的相关协议 ..................................................................................... 16
五. 本次交易的实质性条件 .................................................................................. 17
六. 本次交易涉及的标的资产............................................................................... 22
七. 本次交易涉及债权、债务的处理..................................................................... 43
八. 关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 43
九. 信息披露 ...................................................................................................... 44
十. 各证券服务机构执业资格............................................................................... 44
十一. 审核关注要点 ............................................................................................... 45
十二. 结论意见 ...................................................................................................... 53
附件一：承租房产 .................................................................................................... 56
附件二：注册商标 .................................................................................................... 61
附件三：专利 ........................................................................................................... 63
附件四：计算机软件著作权 ....................................................................................... 64
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
| 朗新集团、上市公司 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司 |
| 邦道科技、标的公司 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 无锡朴元、交易对方 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 邦道科技有限公司 10.00%股权 |
| 本次交易 | 指 | 朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股 权的行为 |
| 无锡朴华 | 指 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡群英 | 指 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新耀能源 | 指 | 新耀能源科技有限公司 |
| 新电途 | 指 | 新电途科技有限公司 |
| 众畅科技 | 指 | 众畅科技有限公司 |
| 包头朗新众畅 | 指 | 包头朗新众畅科技有限公司 |
| 青岛朗新畅城 | 指 | 青岛朗新畅城科技有限公司 |
| 南方牡丹 | 指 | 南方牡丹（安徽）科技有限公司 |
| 无锡双碳 | 指 | 无锡双碳数字科技有限公司 |
| 合肥新耀 | 指 | 合肥新耀能源科技有限公司 |
| 福建新耀 | 指 | 福建新耀新能源有限公司 |
| 上海沄远 | 指 | 上海沄远科技有限公司 |
| 雅畅科技 | 指 | 雅畅科技（无锡）有限公司 |
| 苏州电满满 | 指 | 苏州电满满新能源科技有限公司 |
| 苏州绿的 | 指 | 苏州绿的新能源科技有限公司 |
| 江西电满满 | 指 | 江西电满满新能源有限公司 |
| 江苏银通 | 指 | 江苏银通新能源科技有限公司 |
| 苏州江南爱充电 | 指 | 苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司 |
| 九江公交电满满 | 指 | 九江公交电满满新能源有限公司 |
| 新疆德润 | 指 | 新疆德润数字产业服务有限公司 |
| 河南国都 | 指 | 河南国都时代科技有限公司 |
| 扬州朗越能源 | 指 | 扬州朗越能源科技有限公司 |
| 邦道杭州 | 指 | 邦道科技有限公司杭州分公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及 2023年 1-10月 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 2023年 10月 31日 |
| 交易协议 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协 议》及《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企 业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 预案 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案 |
| 《报告书》 | 指 | 朗新集团出具的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买 资产报告书（草案）》 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 普华永道出具的《朗新科技集团股份有限公司 2022年度财 务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2023)第 10061号） |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 普华永道出具的《邦道科技有限公司 2021年度、2022年度 及截至 2023年 10月 31日止 10个月期间财务报表及审计 报告》（普华永道中天特审字(2024)第 0009号） |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《格式准则第 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《朗新科技集团股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 本所律师 | 指 | 北京市君合律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办 律师 |
| 企业信息网 | 指 | 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差； 计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。 |
一. 本次交易的方案
根据朗新集团于 2024年 1月 17日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《报告书》以及上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
(二) 本次交易的具体方案
1. 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。
2. 发行对象及认购方式
本次交易对象为无锡朴元。无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购本次发行的股份。
3. 定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
2023年 7月 10日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 <朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年 1月 10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2024年 1月 17日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。该定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
| 前 20个交易日 | 14.98 | 11.99 |
| 前 60个交易日 | 16.62 | 13.29 |
| 前 120个交易日 | 18.39 | 14.71 |
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第四届董事会第十六次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派息：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
如相关法律或中国证监会/深交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
4. 定价依据和交易价格
根据评估机构卓信大华对标的资产以 2023年 10月 31日为评估基准日进行整体评估并出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第 2005号，以下简称“本次交易评估报告”），邦道科技股东全部权益评估值为 324,278.71万元。
经上市公司与交易对方参照上述评估价协商确定，标的资产的交易价格为32,400.00万元。
5. 发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 1.61%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对手 | 交易标的 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 无锡朴元 | 邦道科技 10.00%股权 | 32,400.00 | 18,000,000 |
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
6. 锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36个月，如已满 12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
7. 业绩承诺与补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
8. 过渡期损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归上市公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向上市公司或邦道科技以现金方式补偿。
9. 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
10. 决议的有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
(三) 本次交易的性质
1. 本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 32,400.00万元，根据本次交易的标的资产与上市公司 2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
| 项目 | 标的公司× 10%（a） | 交易价格 （b） | 指标选取 (c)=(a)(b)孰高值 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
| 资产总额 | 14,565.81 | 32,400.00 | 32,400.00 | 978,042.92 | 3.31% |
| 资产净额 | 11,127.62 | 32,400.00 | 32,400.00 | 681,241.17 | 4.76% |
| 营业收入 | 11,399.56 | / | 11,399.56 | 455,174.56 | 2.50% |
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2. 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3. 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(四) 结论
经本所律师核查，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二. 本次交易涉及各方的主体资格
(一) 朗新集团
1. 朗新集团的设立、股份发行和上市
朗新集团系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于 2013年 12月 2日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号）批准，由朗新科技（中国）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于 2013年 12月 23日在无锡市工商行政管理局登记注册。朗新集团的发起人为 YUE QI CAPITAL LIMITED、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）和海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）。
为朗新集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兴华于 2013年 10月 12日出具了《朗新科技（中国）有限公司 2013年 1-7月财务报表审计报告》（（2013）
京会兴审字第 01010014号），北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2013年 10月 20日出具了《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039号）。
朗新科技（中国）有限公司于 2013年 11月 28日作出董事会决议，同意以截至2013年 7月 31日经审计的净资产额 314,721,336.56元为基础，折为股份公司的股本 16,800万股，整体变更为股份有限公司。2013年 11月 28日，朗新集团全体发起人签署了《发起人协议》。
根据兴华于 2013年 12月 6日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010008号），朗新集团设立时的注册资本 16,800万元已缴足。
根据中国证监会于 2017年 6月 30日核发的《关于核准朗新科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101号），中国证监会核准朗新集团公开发行不超过 4,500万股新股。根据深交所《关于朗新科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]469号），深交所同意朗新集团发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技”，股票代码为“300682”。根据普华永道于 2017年 7月 27日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第 725号），朗新集团已完成首次公开发行股票的工作，注册资本变更为 40,500万元。
2. 朗新集团的存续状况
朗新集团现持有无锡市行政审批局于 2023年 12月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N）。根据朗新集团的公告及本所律师的适1
当核查，朗新集团注册资本为 109,670.0508万元，法定代表人为郑新标，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
根据朗新集团出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
1
上述注册资本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》。
朗新集团不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，朗新集团为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。
(二) 交易对方
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2023年 6月 25日向无锡朴元核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202003311123733）及本所律师在企业信息网的核查，无锡朴元为 2015年 4月 1日设立的有限合伙企业，主要经营场所为无锡市新吴区净慧东道 118号 206，执行事务合伙人为文朝，经营范围为利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据无锡朴元提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，无锡朴元的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 文朝 | 普通合伙人 | 34.0 | 3.40 |
| 2 | 翁朝伟 | 有限合伙人 | 623.6 | 62.36 |
| 3 | 徐剑锋 | 有限合伙人 | 77.4 | 7.74 |
| 4 | 曾繁鑫 | 有限合伙人 | 60.0 | 6.00 |
| 5 | 练建冬 | 有限合伙人 | 51.8 | 5.18 |
| 6 | 杨思 | 有限合伙人 | 27.6 | 2.76 |
| 7 | 许明志 | 有限合伙人 | 16.8 | 1.68 |
| 8 | 刘新 | 有限合伙人 | 12.4 | 1.24 |
| 9 | 侯晓 | 有限合伙人 | 9.6 | 0.96 |
| 10 | 喻娴 | 有限合伙人 | 9.6 | 0.96 |
| 11 | 王文迪 | 有限合伙人 | 8.8 | 0.88 |
| 12 | 吴洁琴 | 有限合伙人 | 8.2 | 0.82 |
| 13 | 高海峰 | 有限合伙人 | 8.0 | 0.80 |
| 14 | 郝鹏杰 | 有限合伙人 | 7.2 | 0.72 |
| 15 | 陈颖涛 | 有限合伙人 | 6.8 | 0.68 |
| 16 | 盛彦慧 | 有限合伙人 | 5.2 | 0.52 |
| 17 | 杨硕 | 有限合伙人 | 5.2 | 0.52 |
| 18 | 朱文俊 | 有限合伙人 | 4.0 | 0.40 |
| 19 | 梁晓雄 | 有限合伙人 | 3.2 | 0.32 |
| 20 | 狄云飞 | 有限合伙人 | 2.6 | 0.26 |
| 21 | 温海鸥 | 有限合伙人 | 2.4 | 0.24 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 22 | 刘盾 | 有限合伙人 | 2.4 | 0.24 |
| 23 | 唐晓岳 | 有限合伙人 | 2.0 | 0.20 |
| 24 | 莫晓文 | 有限合伙人 | 1.8 | 0.18 |
| 25 | 何逸平 | 有限合伙人 | 1.6 | 0.16 |
| 26 | 苏丽欢 | 有限合伙人 | 1.6 | 0.16 |
| 27 | 陆丽 | 有限合伙人 | 1.6 | 0.16 |
| 28 | 代元东 | 有限合伙人 | 1.6 | 0.16 |
| 29 | 刁恺 | 有限合伙人 | 1.6 | 0.16 |
| 30 | 闫夏 | 有限合伙人 | 1.4 | 0.14 |
| 合计 | 1,000.0 | 100.00 |
基于上述，无锡朴元为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。
根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，交易对方确认对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
(三) 结论
基于上述，经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1. 朗新集团的授权和批准
2023年 7月 10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于 <朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案> 及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的 <发行股份购买资产协议> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
2024年 1月 17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于 <朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的 <发行股份购买资产协议补充协议> 的议案》《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
2. 标的公司的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，邦道科技已作出股东会决议同意本次交易相关议案。
3. 交易对方的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，无锡朴元已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关议案。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序： 1. 朗新集团召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
2. 深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
(三) 结论
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经朗新集团股东大会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四. 本次交易的相关协议
2023年 7月 10日，朗新集团与无锡朴元签署了《发行股份购买资产协议》，对以
通过发行股份的方式购买邦道科技股权的相关事宜进行了约定。该协议中有关本次交易的核心条款在下列条件全部成就后生效：（1）朗新集团董事会、股东大会通过决议批准该协议及本次交易的相关议案；（2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
2024年 1月 17日，朗新集团与无锡朴元签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，对本次交易对价、发行股份数量等事项进行了补充约定。该协议自《发行股份购买资产协议》的全部条款生效之日起生效。
经本所律师核查，交易协议已经相关各方签署，交易协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五. 本次交易的实质性条件
根据《报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。
本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业，符合国家产业政策。
(2) 本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
(3) 本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
(4) 本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，未导致标的公司的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的规定，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
(5) 本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书》，本次交易完成后，朗新集团的总股本预计将达到 1,114,700,508股，上市公司的股本总额超过人民币 4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的 10%，符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。
据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。如本法律意见书第二部分“本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”所述，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，除本法律意见书第三部分“本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《报告书》以及上市公司的确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
据此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争，本次交易完成后上市公司控制权和实际控制人未发生变化。如本法律意见书第八部分“关联交易和同业竞争”所述，相关主体已出具书面承诺。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据普华永道出具的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务数据已经由注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五部分“本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本法律意见书第一部分“本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“6.锁定期安排”所述，无锡朴元已出具股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(四) 本次交易符合《持续监管办法》相关规定
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
(1) 标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
(2) 标的公司与上市公司处于同行业上下游关系
上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，上市公司与标的公司处于同行业上下游关系。
据此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产发行价格为 18.00元/股，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
(五) 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(六) 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《报告书》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的资产，能完全实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技 100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次
交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强上市公司抗风险能力。
(七) 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形
根据相关主体出具的书面确认，并经本所律师核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
(八) 结论
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六. 本次交易涉及的标的资产
(一) 基本情况
根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于 2023年 12月 19日向邦道科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技的基本情况如下：
| 名称 | 邦道科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA1MAJHM3K |
| 住所 | 无锡市新吴区净慧东道 118号 4楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 翁朝伟 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网 信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设 工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务； |
| 计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代 理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务； 票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）； 日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝 首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自 行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食 品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 登记机关 | 无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局 |
| 营业期限 | 2015年 10月 29日至长期 |
1. 2015年 10月，邦道科技设立
根据朗新集团、上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）、无锡朴元于2015年 10月 23日签署的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为5,000万元，其中：朗新集团出资 2,000万元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000万元，占注册资本的 40.00%；无锡朴元出资 1,000万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 2,500万元（其中朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出资 1,000万元，无锡朴元出资 500万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起 15日；后续出资2,500万元（其中朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出资 1,000万元，无锡朴元出资 500万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015年 10月 29日向邦道科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015年 10月 29日成立，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 朗新集团 | 2,000.00 | 0 | 40.00 |
| 2 | 上海云钜 | 2,000.00 | 0 | 40.00 |
| 3 | 无锡朴元 | 1,000.00 | 0 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 0 | 100.00 |
根据兴华于 2016年 1月 6日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001号），截至 2015年 12月 31日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本合计 2,500万元，其中，朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出
资 1,000万元，无锡朴元出资 500万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 朗新集团 | 2,000.00 | 1,000.00 | 40.00 |
| 2 | 上海云钜 | 2,000.00 | 1,000.00 | 40.00 |
| 3 | 无锡朴元 | 1,000.00 | 500.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,500.00 | 100.00 |
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