原标题:西普尼:2023年第五次临时股东大会决议公告（更正后）
证券代码：873888 证券简称：西普尼 主办券商：国元证券
深圳西普尼精密科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 12月 12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长李永忠先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 11人，持有表决权的股份总数47,061,700股，占公司有表决权股份总数的 97.5876%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0人，持有表决权的股份总数 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 7人，列席 7人；
2.公司在任监事 3人，列席 3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程》的规定，现向董事会报告公司本次发行上市的具体方案，具体如下：
1．本次发行股票的类别
本次发行的股票为人民币普通股。
2．本次发行股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
3．本次发行股票数量
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,607.5000万股（含本数，不含超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 241.1250万股（含本数），含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 1,848.6250万股（含本数），具体发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册的数量为准。
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
4．定价方式
本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式及北京证券交易所认可的方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5．发行价格
本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
6．发行对象
本次发行对象为已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7．募集资金用途
本次发行募集的资金扣除发行费用后用于以下项目投资：
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，差额部分公司将通过自筹资金解决。如募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或在符合相关法律、法规、规范性文件及监管部门要求的前提下用于其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
8．发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
9．承销方式
本次发行采取主承销商余额包销的方式。
10．发行完成后股票上市的相关安排
本次发行完成后，公司股票将在北京证券交易所上市。公司股票于北京证券交易所上市当日即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
11．决议的有效期
经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若决议有效期内公司本次发行上市通过北京证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，根据相关法律法规的要求以及结合公司实际情况，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，差额部分公司将通过自筹资金解决。如募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或在符合相关法律、法规、规范性文件及监管部门要求的前提下用于其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。同时，授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。
本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
为提高工作效率，确保公司本次发行上市相关事宜顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜，包括但不限于：
1．根据相关法律法规及规范性文件的规定及证券监管部门的要求，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府部门、证券监管机构和北京证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；制作、审阅、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行相关的一切必要文件，包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、声明与承诺、各种公告等；
2．根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、超额配售、战略配售等具体事宜，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
3．根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的审核意见，在法律、法规规定的范围内，决定和调整本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金金额及募投项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
4．处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括:本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金项目存储帐户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
5．聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议； 6．在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
7．根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况，对为本次发行上市而修订的《公司章程》和公司相关制度作出必要和适当的修改和补充；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
8．在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的其他事宜；
9．授权有效期限:自股东大会审议通过之日起 12个月。若有效期内公司本次发行上市通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号为：2023-103）。
2.议案表决结果：
反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的公告》（公告编号为：2023-104）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号为：2023-105）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司及相关主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》 1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司及相关主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的公告》（公告编号为：2023-106）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的公告》（公告编号为：2023-107）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号为：2023-108）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范本次发行募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司提请董事会同意公司就本次发行上市在相关银行开设募集资金的专项存储账户，用于存放、管理公司公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理。同时，提请公司董事会授权总经理全权办理与募集资金专项账户开立有关的具体事宜。在本次发行上市募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于制定 的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-109）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的由股东大会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次发行上市后适用的相关制度，制度具体内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的： (1)《深圳西普尼精密科技股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-110）；
(2)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-111）；
(3)《深圳西普尼精密科技股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-113）；
(4)《深圳西普尼精密科技股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-114）；
(5)《深圳西普尼精密科技股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-115）；
(6)《深圳西普尼精密科技股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-116）；
(7)《深圳西普尼精密科技股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-117）；
(8)《深圳西普尼精密科技股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-118）；
(9)《深圳西普尼精密科技股份有限公司累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-119）；
(10)《深圳西普尼精密科技股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-120）；
(11)《深圳西普尼精密科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-121）； (12)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-122）；
(13)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员股份及其变动管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-137）； （14）《深圳西普尼精密科技股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-123）。
以上公司治理制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起生效。以上公司治理制度生效后，相应现行有效的版本将同时废止。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
经公司综合各方面因素讨论研究，公司拟聘请下列中介机构为公司本次发行并上市提供专业服务：
1.公司拟聘请国元证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商、保荐机构。
2.公司拟聘请北京德恒律师事务所作为本次发行上市的法律顾问。
3.公司拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计机构。
经审查，上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，可以为公司本次发行上市提供相关服务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于制定 的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《深圳西普尼精密科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》。
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳西普尼精密科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-112）。
以上公司治理制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起生效。制度生效后，相应现行有效的版本将同时废止。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德恒（合肥）律师事务所
（二）律师姓名：孙军伟、李刘玲
（三）结论性意见
见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的公开转让说明书（更正后）以及 2022 年年度报告（更正后），2021 年度、2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 5,719.51 万元、2,381.71 万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 12.66%、4.82%，符合《上市规则》第 2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《深圳西普尼精密科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议》 《北京德恒（合肥）律师事务所关于深圳西普尼精密科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的见证意见》
深圳西普尼精密科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日
证券代码：873888 证券简称：西普尼 主办券商：国元证券
深圳西普尼精密科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 12月 12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长李永忠先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 11人，持有表决权的股份总数47,061,700股，占公司有表决权股份总数的 97.5876%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0人，持有表决权的股份总数 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 7人，列席 7人；
2.公司在任监事 3人，列席 3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程》的规定，现向董事会报告公司本次发行上市的具体方案，具体如下：
1．本次发行股票的类别
本次发行的股票为人民币普通股。
2．本次发行股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
3．本次发行股票数量
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,607.5000万股（含本数，不含超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 241.1250万股（含本数），含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 1,848.6250万股（含本数），具体发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册的数量为准。
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
4．定价方式
本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式及北京证券交易所认可的方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5．发行价格
本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
6．发行对象
本次发行对象为已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7．募集资金用途
本次发行募集的资金扣除发行费用后用于以下项目投资：
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，差额部分公司将通过自筹资金解决。如募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或在符合相关法律、法规、规范性文件及监管部门要求的前提下用于其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
8．发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
9．承销方式
本次发行采取主承销商余额包销的方式。
10．发行完成后股票上市的相关安排
本次发行完成后，公司股票将在北京证券交易所上市。公司股票于北京证券交易所上市当日即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
11．决议的有效期
经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若决议有效期内公司本次发行上市通过北京证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，根据相关法律法规的要求以及结合公司实际情况，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万 元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 贵金属智能制造产业园项目（生产基地） | 18,188.06 | 14,188.06 |
| 2 | 贵金属智能制造产业园项目（研发中心） | 6,022.97 | 6,022.97 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 7,076.54 | 7,076.54 |
| 4 | 国际市场智能制造基地建设项目 | 2,500.91 | 2,500.91 |
| 合计 | 33,788.48 | 29,788.48 |
本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
为提高工作效率，确保公司本次发行上市相关事宜顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜，包括但不限于：
1．根据相关法律法规及规范性文件的规定及证券监管部门的要求，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府部门、证券监管机构和北京证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；制作、审阅、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行相关的一切必要文件，包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、声明与承诺、各种公告等；
2．根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、超额配售、战略配售等具体事宜，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
3．根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的审核意见，在法律、法规规定的范围内，决定和调整本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金金额及募投项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
4．处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括:本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金项目存储帐户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
5．聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议； 6．在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
7．根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况，对为本次发行上市而修订的《公司章程》和公司相关制度作出必要和适当的修改和补充；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
8．在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的其他事宜；
9．授权有效期限:自股东大会审议通过之日起 12个月。若有效期内公司本次发行上市通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号为：2023-103）。
2.议案表决结果：
反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的公告》（公告编号为：2023-104）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号为：2023-105）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司及相关主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》 1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司及相关主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的公告》（公告编号为：2023-106）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的公告》（公告编号为：2023-107）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号为：2023-108）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范本次发行募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司提请董事会同意公司就本次发行上市在相关银行开设募集资金的专项存储账户，用于存放、管理公司公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理。同时，提请公司董事会授权总经理全权办理与募集资金专项账户开立有关的具体事宜。在本次发行上市募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于制定 的议案》
1.议案内容：
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳西普尼精密科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-109）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的由股东大会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次发行上市后适用的相关制度，制度具体内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的： (1)《深圳西普尼精密科技股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-110）；
(2)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-111）；
(3)《深圳西普尼精密科技股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-113）；
(4)《深圳西普尼精密科技股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-114）；
(5)《深圳西普尼精密科技股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-115）；
(6)《深圳西普尼精密科技股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-116）；
(7)《深圳西普尼精密科技股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-117）；
(8)《深圳西普尼精密科技股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-118）；
(9)《深圳西普尼精密科技股份有限公司累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-119）；
(10)《深圳西普尼精密科技股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-120）；
(11)《深圳西普尼精密科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-121）； (12)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-122）；
(13)《深圳西普尼精密科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员股份及其变动管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-137）； （14）《深圳西普尼精密科技股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-123）。
以上公司治理制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起生效。以上公司治理制度生效后，相应现行有效的版本将同时废止。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
经公司综合各方面因素讨论研究，公司拟聘请下列中介机构为公司本次发行并上市提供专业服务：
1.公司拟聘请国元证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商、保荐机构。
2.公司拟聘请北京德恒律师事务所作为本次发行上市的法律顾问。
3.公司拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的审计机构。
经审查，上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，可以为公司本次发行上市提供相关服务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于制定 的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《深圳西普尼精密科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》。
本议案内容详见公司于 2023年 11月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳西普尼精密科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号为：2023-112）。
以上公司治理制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起生效。制度生效后，相应现行有效的版本将同时废止。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 47,061,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | ||
| （一） | 关于公司申 请向不特定 合格投资者 公开发行股 票并在北京 证券交易所 上市的议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 关于公司向 不特定合格 投资者公开 发行股票并 在北京证券 交易所上市 募集资金投 资项目及其 可行性的议 案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 关于提请公 司股东大会 授权董事会 全权办理公 司申请向不 特定合格投 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 资者公开发 行股票并在 北京证券交 易所上市事 宜的议案 | |||||||
| （四） | 关于公司向 不特定合格 投资者公开 发行股票并 在北京证券 交易所上市 前滚存利润 分配方案的 议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （五） | 关于公司向 不特定合格 投资者公开 发行股票并 在北京证券 交易所上市 有关主体承 诺及相关约 束措施的议 案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 关于公司招 股说明书如 存在虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏情形 之回购承诺 事项及相应 约束措施的 议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （七） | 关于公司及 相关主体就 向不特定合 格投资者公 开发行股票 并在北京证 券交易所上 市后填补被 摊薄即期回 报的措施及 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 相关承诺的 议案 | |||||||
| （八） | 关于公司向 不特定合格 投资者公开 发行股票并 在北京证券 交易所上市 后三年内稳 定股价的预 案的议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 关于公司向 不特定合格 投资者公开 发行股票并 在北京证券 交易所上市 后三年股东 分红回报规 划的议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十） | 关于开立公 司向不特定 合格投资者 公开发行股 票募集资金 专项账户并 签署募集资 金三方监管 协议的议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十 一） | 关于制定< 深圳西普尼 精密科技股 份有限公司 章程（草案） （北交所上 市后适 用）>的议 案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十 二） | 关于制定公 司向不特定 合格投资者 公开发行股 票并在北京 证券交易所 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 上市后适用 的由股东大 会审议通过 的公司治理 相关制度的 议案 | |||||||
| （十 三） | 关于公司聘 请向不特定 合格投资者 公开发行股 票并在北京 证券交易所 上市中介机 构的议案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十 四） | 关于制定< 深圳西普尼 精密科技股 份有限公司 监事会议事 规则（北交 所上市后适 用）>的议 案 | 799,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德恒（合肥）律师事务所
（二）律师姓名：孙军伟、李刘玲
（三）结论性意见
见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的公开转让说明书（更正后）以及 2022 年年度报告（更正后），2021 年度、2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 5,719.51 万元、2,381.71 万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 12.66%、4.82%，符合《上市规则》第 2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《深圳西普尼精密科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议》 《北京德恒（合肥）律师事务所关于深圳西普尼精密科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的见证意见》
深圳西普尼精密科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日
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