永悦科技(603879):兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

原标题:永悦科技:兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司

关于永悦科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，对永悦科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价 6.75元，募集资金总额为 24,300.00万元，扣除各项发行费用 3,089.62万元后的实际募集资金净额为 21,210.38万元。上述资金于 2017年 6月 8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第 351ZA0013号《验资报告》。

2018年 7月 27日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下募投项目：

单位：人民币万元

2020年 10月 23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，并于 2020年 11月 20日召开了 2020年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》，同意对首发募投项目研发中心项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营；同时对募投项目 15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止。

2023年 1月 17日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，并于 2023年 5月 22日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将已终止的募投项目 15万吨/年废矿物油综合利用项目尚未使用的募集 18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益变更投向，投入至新的募投项目大丰无人科技产业园项目，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”、“子公司”）实施。

（二）募集资金使用和结余情况

1、以前年度已使用金额

截至 2022年 12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 1,043.11万元，尚未使用的金额为 15,818.34万元（其中募集资金 15,119.88万元，专户存储累计利息扣除手续费 2,698.46万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

截至 2023年 12月 31日止，临时补充流动资金 10,000.00万元，公司募集资金累计投入募投项目 4,834.71万元，募集资金余额为 5,192.56万元，（其中募集资金专户余额为 5,192.56万元，专户存储累计利息扣除手续费 2,864.28万元）。

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建设情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》。该制度分别已经公司第一届董事会第三次会议及2014年年度股东大会审议通过。2022年 4月 19日公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》要求，结合公司实际情况，对原《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》已经公司第三届董事会第十三次会议及 2021年年度股东大会审议通过。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司于 2017年 6月 8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号：699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100104802）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：129680100178888999）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年 11月 22日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100117326）、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材料”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年 8月 7日，公司又与保荐机构兴业证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司盐城大丰支行（账号：32050173763600002701）、子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题，监管协议得到了切实履行。

2021年，中国民生银行股份有限公司泉州分行募集资金账户中的募集资金已使用完毕，公司于 2021年 3月 5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2023年 12月 31日，永悦科技有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

银行账号

157600100100104802

129680100178888999

157600100100117326

32050173763600002701

2023年度，公司募集资金的存放与使用均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年 6月 9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议表决通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加部分闲置募集资金不超过 5,000万元（含 5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。2023年 9月 13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议表决通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过 5,000万元（含 5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，尚未到期的暂时补充流动资金主要用于购买原材料等经营性支出。公司不存在到期未归还募集资金的情况，也不存在到期不能归还募集资金的风险，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

截至本报告期末，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元。

（四）募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金永久补充流动资金的情况

2023年度，公司不存在使用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年 7月 27日，经公司 2018年第一次临时股东大会决议，将募集资金投资项目之一的“年产 2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。2020年 10月 13日，公司收到生态环境局的回函，募投项目不符合当地环保规定，不予立项。2020年 10月 23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，于 2020年 11月 20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》，对募投项目 15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止实施。截至 2023年末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。

2023年 1月 17日，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，于 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集 18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为 32,780.29万元，其中拟以募集资金拟投入 18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司实施。

截至本报告期末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对永悦科技 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于永悦科技 2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，结论意见如下：永悦科技董事会编制的 2023专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了永悦科技 2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对永悦科技 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 经核查，保荐机构认为，永悦科技 2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构在现场检查以及日常督导沟通中将继续督促公司合理使用募集资金，保障中小投资者的利益，并保持公司的稳健经营和持续发展。目前公司无人机业务产能消化不足预期，募投项目投资进度较慢，保荐机构将督促公司按照实施计划进度并结合市场环境、业务开展情况等因素积极推动募投项目进程、合理使用募集资金，并根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

2023年，永悦科技因报告期内存在资金占用事项，被出具了带强调事项段的审计报告和否定意见的内控报告，具体内容请见上市公司披露的《2023年度审计报告》和《2023年度内控制度审计报告》。日前，上市公司收到《关于永悦科技股份有限公司非经营性资金占用有关事项的监管工作函》，保荐机构督促上市公司完善并有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资金的制度，规范合理使用剩余募集资金，严禁募集资金占用。保荐机构提示投资者关注上市公司年报和内部控制被出具非标意见的情况，防范投资风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

附表 1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	21,210.38	本年度投入募集资金总额	3,791.60
变更用途的募集资金总额	17,065.44	已累计投入募集资金总额	4,834.71
变更用途的募集资金总额比例				80.46%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投入 进度（%）（4） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1. 年产 2万吨顺丁 烯二酸酐项目	是	16,682.75	-	-	-	92.31	92.31	-	－	不适用	不适用	是，2018年该 项目已终止
2. 15万吨/年废矿物 油综合利用项目	是	17,065.44	-	-	-	-	-	-	－	不适用	不适用	是，2020年该 项目已终止
3. 研发中心项目	否	4,533.59	4,533.59	4,533.59	-	950.80	-3,582.79	20.97%	2019年 12 月 31日	不适用	不适用	是，2020年该 项目实施完毕
4. 大丰无人科技产 业园项目	否	-	18,818.34	18,818.34	3,791.60	3,791.60	-15,026.74	20.15%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	—	23,351.93	23,351.93	3,791.60	4,834.71	-18,517.22	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	由于公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“年产 2万吨顺丁烯二酸酐项目”立项较早，该 项目可行性已发生了重大变化，如按计划投入募集资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。2018年 7月 11 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交公司 2018年第一

	次临时股东大会审议，同意将“年产 2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。项 目变更时，尚未通过泉州市生态环境局批准，为此，管理层一直积极与当地政府部门进行协调沟通。2020年，公司 收到泉州市生态环境局的回函。泉州市生态环境局认为该项目属于废矿物油综合利用同时也是危险废物处置项目， 未被列入泉州市“十三五”危险废物污染防治规划。因此，公司于 2020年终止实施“15万吨/年废矿物油综合利用 项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2018年，“年产 2万吨顺丁烯二酸酐项目”可行性发生了重大变化，公司将该项目变更为“15万吨/年废矿物 油综合利用项目”，具体详见“附表 1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。 2020年，“15万吨/年废矿物油综合利用项目”可行性发生了重大变化，具体详见“附表 1 募集资金使用情况对照 表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项核查意见之“三/（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用。
募集资金结余的金额及形成原因	2020年 10月 23日，研发项目中心募集资金结余 4,019.89万元，原因如下： 1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎 地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节， 合理地降低了项目成本和费用。 2、募投项目“研发中心项目”原实施地点为福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国 用[2015]出第 040001号），计划新建一栋研发中心大楼，项目总用地面积为 1,330平方米,“建筑及工程费”的预算 金额为 2,083.25万元。为了有利于公司整合管理以及为研发人员办公提供便利，更有效推动上述募投项目的建设进 展，公司于 2019年 3月 29日召开董事会审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将“研发中心项目”实 施地点变更至福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国用[2015]出第 040004号）,项目总用 地面积为 356.82平方米。实施地点变更后原预算中“建筑及工程费”节省了 1,132.45万元。 3、公司原计划上市之后，拟利用募集资金购置研发设备用于多款不饱和聚酯树脂的开发，以提升公司产品的 市场竞争力，并进一步扩大产品的市场份额。但公司上市之后恰逢中美贸易战，面临着美国反倾销等严峻形势，导
	致公司的销量情况逐年下降。基于此，公司研发中心大楼建设完工后，停止对研发设备的购置，因此，研发设备费 用以及相关项目实施费用未有支出。 4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况	鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低 公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“研发中心项目”募集资金投资项目结项后的节余募集资 金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。2021年 3月 5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、 中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
15万吨/年废矿物 油综合利用项目	年产 2万吨顺丁 烯二酸酐项目	17,065.44	17,065.44	－	－	－	不适用	不适用	不适用	是
大丰无人科技产业 园项目	15万吨/年废矿物 油综合利用项目	18,818.34	18,818.34	3,791.60	3,791.60	3,791.60	20.15%	不适用	不适用	不适用
合计	—	35,883.78	35,883.78	3,791.60	3,791.60	－	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	1、“年产 2万吨顺丁烯二酸酐”变更原因：公司原募投项目为“年产 2万吨顺丁烯二酸酐”，顺丁烯二酸酐简称顺酐，是 生产不饱和聚酯树脂的重要原料之一。在该项目达产后，可满足公司现有不饱和聚酯树脂的生产需求，从而降低生产成本，提高 公司整体竞争力。但由于公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“年产 2万吨顺丁烯二酸酐项目”立项较早， 该项目可行性已发生了变化。同时，公司在产品的研发、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集 资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。为了提高募集资金使用效率，提升公司竞争力，在综合考虑国家的环保政策及公 司长远发展战略等因素，公司拟按照相关监管要求对募投项目进行变更，变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。 决策程序：经公司 2018年 7月 11日第二届董事会第四次会议、2018年 7月 27日公司 2018年第一次临时股东大会，审议通 过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 信息披露情况：公司于 2018年 7月 12日发布《关于变更部分募集资金投资项目公告》对该变更事项予以公告。 2、15万吨/年废矿物油综合利用项目变更原因：“15万吨/年废矿物油综合利用项目”属于废矿物油综合利、可再生资源再

	利用危险废物处置项目。2018年，上市公司“15万吨/年废矿物油综合利用项目”所在地发生环保事件后，对周边造成严重的经 济损失和环境污染。受该事件影响，泉州市生态环境局未将“15万吨/年废矿物油综合利用项目”列入泉州市“十三五”危险废 物污染防治规划。2020年 9月，上市公司收到泉州市生态环境局的关于泉州市泉港永悦新材料有限公司 15万吨/年废物油综合利 用项目有关情况说明，泉州市原则上只允许建设本规划所列的危险废物处置项目。因此，为了更科学、审慎、有效地使用募集资 金，降低募集资金项目投资风险，公司终止实施该项目。根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用 效率，公司拟将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集 18,818.34万元和该部分募集资金累计产 生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”。 决策程序：经公司 2023年 1月 17日第三届董事会第二十一次会议、2023年 5月 22日公司 2022年年度股东大会，审议通过 关于变更募集资金投资项目的议案。 信息披露情况：公司于 2023年 1月 18日发布《关于变更部分募集资金投资项目公告》对该变更事项予以公告。
未达到计划进度的情况和原因	15万吨/年废矿物油综合利用项目已于 2020年终止，具体详见“附表 1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因 （分具体募投项目）”。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	15万吨/年废矿物油综合利用项目已于 2020年终止，具体详见“附表 1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因 （分具体募投项目）”