关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司（以下简称“天富伟业”）与关联方新疆天富远大建筑产业化有限公司（以下简称“天富远大”）、新疆天航新能源科技有限公司（以下简称“天航新能源”）和新疆天富天耀新能源科技有限公司（以下简称“天耀新能源”）签署《采购合同》暨关联交易事项（以下简称“关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下： 一、关联交易基本情况概述
公司与控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）共同投资设立 5家新公司，负责光伏项目的建设，其中：天富能源持股 55%，中新建电力集团持股 45%。公司通过委托招标代理机构对光伏项目 EPC总承包建设进行公开招标，天富伟业中标公司多项光伏项目工程。为保证光伏项目建设顺利推进，天富伟业通过邀标和竞争性谈判相结合的方式进行采购光伏设备材料。根据评审结果，天富伟业拟就采购光伏设备材料事项与中标关联方天富远大、天航新能源、天耀新能源签署《采购合同》，预计采购总额不超过 10.24亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
天富远大、天航新能源为公司间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）参股公司，天耀新能源为公司间接控股股东天富集团控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方1：
公司名称：新疆天富远大建筑产业化有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：新疆石河子开发区东幸福路98-17号
法定代表人：王文林
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年2月23日
经营范围：建筑产业化技术开发、推广服务；混凝土制品的生产、销售；混凝土结构设计及工程施工；建材的销售；钢结构，预制构件工程安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：新疆越隆达再生资源科技有限公司持股52%，天富集团持股45%，姚渝林持股3%。
天富远大主要财务数据：
单位：万元
注：天富远大2023年度财务数据、2024年1-3月财务数据未经审计。
天富远大具有自建实验室，具备内检能力，可有效把控原材料质量，确保产品质量稳定；保障每月的管桩产能，可持续满足峰值供货需求；其管桩生产所需主要材料，属于自研产品，具备材料核心技术和供给优势。
关联方2：
公司名称：新疆天航新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区506号小区4-3号
法定代表人：洪诗挺
注册资本：3,900万元人民币
成立日期：2023年10月18日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械电气设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：新疆林鑫荣流体控制有限公司持股51.28%，天富集团持股48.72%。
该公司2023年10月18日成立，截至2024年3月31日，天航新能源资产总额1,771.55万元，负债总额55.43万元，所有者权益总额1,716.12万元。
截至目前，该公司四条生产线已投产运营，满足光伏支架供应。
关联方3：
公司名称：新疆天富天耀新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市开发区北二路197号
法定代表人：厉一军
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2023年12月5日
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：天富集团持股51%，苏州弘尚晶新能源科技有限公司持股49%。
该公司2023年12月5日成立，截至2024年3月31日，天耀新能源资产总额20.40万元，所有者权益总额20.40万元。截至2024年5月31日，天耀新能源资产总额25,220.52万元，负债总额17,460.18万元，所有者权益总额7,760.34万元，2024年1-5月实现营业收入17,030.59万元，实现净利润78.34万元。
天耀新能源采用奥特维公司生产设备，属国内最先进的生产线，技术工艺、管理水平、产品质量能够得到充分保证，目前已投产一条生产线，计划2024年6月底第二条生产线投运，满足光伏项目建设需求。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司通过邀标和竞争性谈判相结合的方式采购光伏设备相关材料，通过与各方多轮多次谈判和技术条件、价格形成机制的比选，在合同定价及合同条款设置方面，公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为参照，与关联方就采购价款达成一致，采购合同条款符合一般商业惯例。同时，经多轮询价和比对，上述三家关联方的技术、商务条件、售后服务和承诺等也更具保障。
四、关联交易合同的主要内容
（一）预制管桩采购合同主要内容
1、合同主体
买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
卖方：新疆天富远大建筑产业化有限公司（乙方）
2、合同金额：预计合计8,510.99万元
3、材料名称：PHC预制管桩
4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。
5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
（二）光伏支架材料采购合同主要内容
1、合同主体
买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
卖方：新疆天航新能源科技有限公司（乙方）
2、合同金额：预计合计17,193.41万元
3、材料名称：光伏区支架
4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。
5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
（三）光伏组件材料采购合同主要内容
1、合同主体
买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
卖方：新疆天富天耀新能源科技有限公司（乙方）
2、合同金额：预计合计76,651.11万元
3、材料名称：单晶硅双面双玻光伏组件
4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。
5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是对光伏设备相关材料进行采购，三家供应商材料均为本地生产，运距短，损耗率低，服务售后有保障，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，未来光伏项目建成有助于优化公司能源结构，实现能源结构的绿色转型，为公司可持续发展带来积极影响。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署 暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
董事会意见如下：
同意公司控股子公司天富伟业分别与三家中标关联方天富远大、天航新能源和天耀新能源签署《采购合同》，采购光伏预制管桩、光伏支架材料和光伏组件材料等，预计总额不超过10.24亿元。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署 暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司控股子公司天富伟业分别与三家中标关联方天富远大、天航新能源和天耀新能源签署《采购合同》，采购光伏预制管桩、光伏支架材料和光伏组件材料等，预计总额不超过10.24亿元。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次关联交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次公司控股子公司天富伟业向中标关联方采购光伏设备相关材料，预计采购总额不超过10.24亿元。
关联交易价格通过邀标和竞争性谈判相结合的方式确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交董事会审议。
独立董事独立意见如下：
本次公司控股子公司天富伟业与中标关联方分别签署《采购合同》，是公司项目建设正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；交易定价结算办法是以邀标和竞争性谈判相结合的方式，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源控股子公司天富伟业与关联方天富远大、天航新能源和天耀新能源签署《采购合同》暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二会议、第八届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。本次关联交易定价系公司通过邀标和竞争性谈判确定，以市场价格为参照，与关联方就采购价款达成一致，采购合同条款符合一般商业惯例，同时，经多轮询价和比对，上述三家关联方的技术、商务条件、售后服务和承诺等也更具保障。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源关联交易事项无异议。
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