原标题:银宝山新:《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（2023年8月）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及本工作制度的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满为止，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任；应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品德；应当具备《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求的任职条件。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人士； （三） 公司现任监事；
（四） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第三条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程的行为，给公司或股东造成重大损失；
（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 董事会秘书解聘或辞职离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，并在监事会的监督下移交。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并加以解释和澄清，并报告交易所和监督机构；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加公司有关会议，并要求公司有关部门和人员提供协助。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求积极参加交易所组织的董事会秘书培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 附则
第二十条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦同。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2023年8月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及本工作制度的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满为止，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任；应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品德；应当具备《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求的任职条件。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人士； （三） 公司现任监事；
（四） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第三条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程的行为，给公司或股东造成重大损失；
（五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 董事会秘书解聘或辞职离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，并在监事会的监督下移交。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并加以解释和澄清，并报告交易所和监督机构；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加公司有关会议，并要求公司有关部门和人员提供协助。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求积极参加交易所组织的董事会秘书培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 附则
第二十条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦同。
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