原标题:大地生态:出售全资子公司股权的公告(补发)
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司出售全资子公
司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2019年 12月 16日，公司以认缴出资方式注册重庆大地城市管理服务有限公司（以下简称“大地城市”）100%股权，后续未对大地城市进行实际出资。
2023年 7月 6日，公司与重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院（以下简称“核建纳米研究院”）签订《股权转让协议》，约定公司以 0.00元价格转让大地城市 80%股权（认缴权利）给核建纳米研究院；交易完成后，大地城市不再是公司全资子公司，不再并入合并报表，公司承担大地城市 20%的债权债务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到百分之三十以上。……”
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（二）……出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……”
公司最近一个会计年度经审计的总资产为 271,138,944.31元，归属于挂牌公司股东净资产为 74,717,815.06元。截止 2022年 12月 31日，大地城市总资产为 0元、净资产为 0元。公司最近 12个月内未发生相关或者同一资产进行出售的情形，因此本次出售股权资产按大地城市资产总额、资产净额价值计算。
大地城市资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 0%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计资产净额的比例为 0%。
综上所述，此次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司与 2023年 8月 22日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议出售全资子公司 80%股权的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，上述议案不涉及关联事项，无需回避表决，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院
住所：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街49号13-2号
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街49号13-2号
注册资本：1,000,000.00
主营业务：开展地热装备、纳米导热材料、隔热材料、石墨烯片散热终端、城市矿产资源化循环利用等产业的技术研发，面向新能源行业核心及关键性技术进行重点攻关，为产业发展提供技术支持；推动导热介质新材料技术成果的对接、转化、孵化、项目引进及产业化推广工作；实施有关纳米新材料、地热新能源、碳中和技术、城市矿产资源化方面的合作交流和技术推广等工作。
法定代表人：寇馨予
控股股东：由政府利用国有资产设立的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。
实际控制人：九龙坡区国资委
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆大地城市管理服务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：重庆市渝中区长江一路62号14-1#
4、交易标的其他情况
2019年 12月 16日，重庆大地生态环境科技集团股份有限公司以认缴出资方式注册成立重庆大地城市管理服务有限公司作为公司的全资子公司，公司主营业务为：供暖服务；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）；室内环境检测；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；合同能源管理；供冷服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程管理服务；道路货物运输站经营；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；智能农业管理；农村生活垃圾经营性服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；水环境污染防治服务；城市绿化管理；充电桩销售；输配电及控制设备制造；住房租赁；非居住房地产租赁；城市公园管理；白蚁防治服务；花卉绿植租借与代管理；林业有害生物防治服务；室内空气污染治理；家政服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；软件开发；森林公园管理；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；植物园管理服务；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；污水处理及其再生利用；公园、景区小型设施娱乐活动；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何转让限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易标的公司未聘请评估机构经过价值评估。
（二）定价依据
公司对大地城市未进行实际出资，本次交易的定价经双方协商确定。
（三）交易定价的公允性
公司对大地城市未进行实际出资，本次交易的定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以 0.00元价格转让大地城市 80%股权（认缴权利）给核建纳米研究院。
（二）交易协议的其他情况
本次交易的定价综合其经营情况，经双方友好协商确定。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为优化业务模式，公司将没有实际开展业务的大地城市业务进行剥离，此次交易对公司主营业务和盈利能力不会产生重大影响，对公司经营和财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在其他风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
此次交易对公司主营业务和盈利能力不会产生重大影响，对公司经营和财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、《重庆大地生态环境科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》 2、《股权转让协议》
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司
董事会
2023年 8月 23日
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司出售全资子公
司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2019年 12月 16日，公司以认缴出资方式注册重庆大地城市管理服务有限公司（以下简称“大地城市”）100%股权，后续未对大地城市进行实际出资。
2023年 7月 6日，公司与重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院（以下简称“核建纳米研究院”）签订《股权转让协议》，约定公司以 0.00元价格转让大地城市 80%股权（认缴权利）给核建纳米研究院；交易完成后，大地城市不再是公司全资子公司，不再并入合并报表，公司承担大地城市 20%的债权债务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到百分之三十以上。……”
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（二）……出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……”
公司最近一个会计年度经审计的总资产为 271,138,944.31元，归属于挂牌公司股东净资产为 74,717,815.06元。截止 2022年 12月 31日，大地城市总资产为 0元、净资产为 0元。公司最近 12个月内未发生相关或者同一资产进行出售的情形，因此本次出售股权资产按大地城市资产总额、资产净额价值计算。
大地城市资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 0%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计资产净额的比例为 0%。
综上所述，此次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司与 2023年 8月 22日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议出售全资子公司 80%股权的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票，上述议案不涉及关联事项，无需回避表决，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院
住所：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街49号13-2号
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街49号13-2号
注册资本：1,000,000.00
主营业务：开展地热装备、纳米导热材料、隔热材料、石墨烯片散热终端、城市矿产资源化循环利用等产业的技术研发，面向新能源行业核心及关键性技术进行重点攻关，为产业发展提供技术支持；推动导热介质新材料技术成果的对接、转化、孵化、项目引进及产业化推广工作；实施有关纳米新材料、地热新能源、碳中和技术、城市矿产资源化方面的合作交流和技术推广等工作。
法定代表人：寇馨予
控股股东：由政府利用国有资产设立的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。
实际控制人：九龙坡区国资委
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆大地城市管理服务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：重庆市渝中区长江一路62号14-1#
4、交易标的其他情况
2019年 12月 16日，重庆大地生态环境科技集团股份有限公司以认缴出资方式注册成立重庆大地城市管理服务有限公司作为公司的全资子公司，公司主营业务为：供暖服务；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）；室内环境检测；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；合同能源管理；供冷服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程管理服务；道路货物运输站经营；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；智能农业管理；农村生活垃圾经营性服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；水环境污染防治服务；城市绿化管理；充电桩销售；输配电及控制设备制造；住房租赁；非居住房地产租赁；城市公园管理；白蚁防治服务；花卉绿植租借与代管理；林业有害生物防治服务；室内空气污染治理；家政服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；软件开发；森林公园管理；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；植物园管理服务；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；污水处理及其再生利用；公园、景区小型设施娱乐活动；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何转让限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易标的公司未聘请评估机构经过价值评估。
（二）定价依据
公司对大地城市未进行实际出资，本次交易的定价经双方协商确定。
（三）交易定价的公允性
公司对大地城市未进行实际出资，本次交易的定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以 0.00元价格转让大地城市 80%股权（认缴权利）给核建纳米研究院。
（二）交易协议的其他情况
本次交易的定价综合其经营情况，经双方友好协商确定。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为优化业务模式，公司将没有实际开展业务的大地城市业务进行剥离，此次交易对公司主营业务和盈利能力不会产生重大影响，对公司经营和财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在其他风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
此次交易对公司主营业务和盈利能力不会产生重大影响，对公司经营和财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、《重庆大地生态环境科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》 2、《股权转让协议》
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司
董事会
2023年 8月 23日
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