暂停私募备案三个月，量化巨头明汯投资“举报门”第二份罚单落地

此外，中基协除了对卓灵晨、徐世骏等涉事员工进行了公开谴责，还对公司法定代表人裘慧明、合规风控负责人侯亚楠进行了警告。

此次中基协的处罚是月初上海证监局对明汯投资采取责令改正措施的延续，两份处罚均源于同行对明汯员工公众号发布文章一事的实名举报。

今年5月8日，上海市市场监督管理局针对“明汯公司及员工卓灵晨团伙涉嫌商业诋毁”的举报线索进行上门核查，引发了舆论对这家头部量化私募的关注。随后，该局执法总队作出了“经核查，决定不予立案”，原因在于，涉事员工在入职前注册了个人微信公众号，在公司不知情、未授权的情况下发布相关文章的行为并非公司授意，属员工个人行为。

但不构成商业诋毁并不代表不需承担相应管理责任，在明汯投资被上海证监局以监管不力采取责令改正的监管措施后，基金业协会的处分也随之而来，处罚原因同样聚焦于明汯投资未能采取措施避免员工出现类似行为，进而构成未履行勤勉尽责义务的违规。

自5月以来，该事件经历多轮的媒体关注和舆论发酵，随着上海证监局和中基协两项处罚的落地尘埃落地。对此，有业内人士指出，该事件给包括明汯投资在内的私募基金管理人敲响了警钟，随着市场发展的愈加成熟，以及监管能力的不断提高以及法律法规的不断完善，对私募管理人的合规等提出了更高的要求，合规也将成为高悬在各家管理人头顶的达摩克利斯之剑。

有业内人士指出，暂停私募备案三个月，意味着明汯投资在今年内不能再发行新产品，或将对公司规模产生一定的影响。

中基协：暂停受理明汯投资私募基金产品备案三个月

中基协9月30日发布的纪律处分决定书显示，经查，明汯投资员工卓灵晨、徐世骏通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。明汯投资对此未能实施有效的内部控制，未能及时监督管控公司员工的前述不当行为，亦未能及时督促员工规范整改，构成未履行谨慎勤勉义务的违规情形。

这一行为违反了《私募基金监管办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等关于私募基金管理人应当建立和实施有效的内部控制，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守的相关规定。

此外，根据基金业协会《自律管理和纪律处分措施实施办法》第十六条规定：“任职机构发生违规行为的，协会视情形认定相应高级管理人员为直接责任人员，或者直接负责的主管人员承担管理责任。”所以在这份来自基金业协会的纪律处分决定书中，除了对公司和涉事员工的处分外，还包含了对公司法定代表人以及合规风控负责人的警告。

因此，中基协还同步下发了4份对明汯投资员工个人的纪律处分决定书，对涉事员工卓灵晨、徐世骏进行公开谴责，对法定代表人裘慧明、合规风控负责人侯亚楠进行了警告处分。

就在本月初，上海监管局向明汯投资采取责令改正措施，并向2名员工出具警示函。罚单指出，在开展私募基金业务过程中，明汯投资在监督管控员工不当行为、及时督促员工规范整改等方面，未实施有效内部控制，未尽谨慎勤勉义务，违反相关规定。上海监管局决定对该私募采取责令改正的监督管理措施，并指出公司应落实整改，进一步完善内部控制机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。

明汯投资在月初针对上海证监局的监管措施曾做出情况说明，坦承该事件暴露了公司在管理上存在的问题，公司在监督管控员工不当行为及时督促员工规范整改等方面，未实施有效内部控制、未尽谨慎勤勉义务。

据了解，明汯投资已对涉事员工采取惩戒措施，并采取了完善规章制度、强化合规审批流程及加强员工合规培训等措施。此外，也将按照相关法律法规的要求，由管理层和合规部门共同牵头起草整改计划书并落实整改措施，进一步完善内部控制机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。

还原“举报门”完整时间线

此前财联社也对该事件进行了全程跟踪报道，事件始于今年5月8日，上海市市场监督管理局针对“明汯公司及员工卓灵晨团伙涉嫌商业诋毁”的举报线索进行上门核查。

根据举报者的材料，提及“近两年来，明汯公司及其从业人员持续通过知乎、今日头条、雪球网、微信公众号、百度百家号、腾讯网企鹅号等公开自媒体发表违法违规文章”，认为相关自媒体账号至少10个，并认定“在上海市场监督管理局检查范围之外的其余互联网平台上，明汯公司及其从业人员仍在持续不断地发布新的违规文章。”

据了解，涉事的“老私基”公众号是由多位从事股票、债券和股权投资的市场和投研人员兼职运营，注册人卓灵晨在入职明汯前曾在一家三方财富公司就职多年，负责私募产品遴选准入，在入行之初注册该公众号，是希望通过记录投资感悟、市场跟踪、以及基金行业的观察和思考，为私募基金相关人员提供客观的观点。

事实的真相是，明汯投资涉事员工个人仅注册了三个自媒体号，除了“老私基”微信公众号（ID：yjds2021）在2016年3月便已注册之外，“老私募”今日头条号及“real老私基”雪球号的注册均是文章被抄袭后，作者举报抄袭时根据平台建议注册，并没有额外投入精力维护，相关公众号在2022年6月后都未再发表违规文章。

财联社记者了解到，在2022年6月得知“老私基”系公司内部员工运营的公众号后，明汯投资要求立即删除被投诉文章、注销或转让公众号，并对其进行了口头警告，不得再发表类似文章。举报材料提及的文章发布于2021年6月18日至2022年6月17日期间，均为公司内部处分之前。

还原时间之后，今年6月20日，上海市市场监督管理局执法总队核查表明，涉事员工在入职前注册了个人微信公众号，在公司不知情、未授权的情况下发布相关文章的行为并非公司授意，属员工个人行为。因此，该总队作出了“经核查，决定不予立案”的处理决定。

随后，多家私募同行联合向监管实名举报明汯投资，举报理由是，明汯投资员工注册并运营公众号发布大量贬低其他私募、吹捧自家的文章，认为该员工在私募营销上可能存在不当行为，有违向合格投资者推介产品的原则，或涉及不正当竞争。

不构成商业诋毁并不代表不需承担相应管理责任，在9月1日，明汯投资被上海证监局以监管不力采取责令改正的监管措施，到了9月28日，中基协的处分也随之而来，处罚原因同样聚焦于明汯投资未能采取措施避免员工出现类似行为，进而构成未履行勤勉尽责义务的违规。

随着两份处罚决定的落地，仍未对举报信中“是否为公司行为”及“是否存在商业诋毁”并未做出事实认定，“明汯员工贬低其他私募、吹捧自家产品”并未被监管认定。对于投资者而言，资管机构最终还是要靠业绩说话，相比同行之间举报，不如把精力放在业绩改善上。