原标题:伟星股份:东亚前海证券有限责任公司关于伟星股份向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二三年十月
保荐人声明
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“保荐人（主承销商）”“东亚前海证券”）及所指派的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
目录
保荐人声明 .............................................................................................................. 1
目录........................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 3
二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 10
三、保荐人项目组人员情况 .................................................................................. 12
四、保荐人与发行人之间的关联关系 .................................................................. 13
五、保荐人承诺事项 .............................................................................................. 14
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .............................. 15 七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 .............................. 17 八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 18 九、对发行人持续督导期间的工作安排 .............................................................. 21
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .................. 22 十一、保荐人认为应当说明的其他事项 .............................................................. 22
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 22
深圳证券交易所：
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“伟星股份”）拟向特定对象发行股票并在主板上市。东亚前海证券有限责任公司认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐伟星股份向特定对象发行股票的申请。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
（二）主营业务
公司是专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
公司创立于 1988年，经过三十多年的发展，逐步成长为国内服饰辅料行业的领军企业。2004年，公司成为国内钮扣、拉链行业首家上市公司，成功登陆深交所；2005年建立江南工业园，打造金属制品生产基地；2006年在行业内率先提出“一站式（全程）服饰辅料供应”模式，正式启动 SAB品牌战略；2007年被认定为“浙江省高新技术企业”，产品被评为“省高新技术产品”，同时伟星股份大洋工业园正式投产，成为拉链的主要生产基地；2012年深圳观澜园区建设完工，高效进驻投产；2018年孟加拉工业园开工投产，开启国际化生产新时代；2019年收购山东潍坊中传拉链配件有限公司，强化拉链供应链力量；2021年投资设立广东伟星丰利织带有限公司，成立临海织带分公司，有力推进“大辅料”战略的落地；2022年，越南工业园破土动工，加速推进国际化新征程。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）研发与技术
公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技术方面取得重大突破。
公司现已成为国家级高新技术企业、中国轻工百强企业、国家知识产权示范企业，建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳设立了设计中心和技术研发中心。在研发方面，公司自 2014年建立辅料学院后，注重研发、加大研发投入，专利数量由 2014年的 149项上升至 2022年 12月 31日的 1,139项，每年维持 6,000多个的新产品开发数量；截至 2022年 12月 31日，拥有授权专利 1,139项（海外授权专利 18项），其中发明专利 207项，实用新型专利的投入，研发费用占营业收入比例近六年以来均维持在 4%以上。在产品端，公司钮扣从 1984年开始已在全国领先的水平，目前收入规模较大、毛利率稳定在 41%以上的较高水平；拉链规模在国内企业中也处于领先地位、毛利率稳定在 36%以上。
多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。
（四）主要经营和财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单
位：万元
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=（净利润+利息费用（指计入财务费用的利息支出）+所得税）/利息费用；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（五）发行人存在的主要风险
1、经济景气度下行的风险
服饰辅料作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，世界经济滞涨风险上升，俄乌冲突推高全球能源、粮食等大宗商品价格，欧美等主要消费地区面临严重的通胀压力；而国内经济发展也面临较大压力，终端消费明显疲弱，经济景气度再下台阶。终端市场的需求低迷，严重影响了服装、箱包等日用品的消费；如果经济景气度持续下降，纺织服装、服饰业将面临市场整体需求下滑的压力。
2、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力以及公司发展战略的实现具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
3、本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司拉链业务经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对拉链业务产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响服装服饰终端消费者的需求，传导至服装服饰辅料行业，进而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
4、生产要素成本持续上升的风险
公司主营各类服饰辅料产品，为典型的劳动密集型企业；原材料价格高企、劳动力成本上行以及环保要求提高等诸多方面的影响导致企业运营负担进一步加重，公司面临的成本压力明显增加。
5、国际贸易环境不确定性增加的风险
近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；纺织服装产业迁徙加速，给国内出口企业带来了诸多不利，国际贸易环境不确定性增加，将对公司全球化战略的推进带来更多的困难和挑战。
6、汇率波动风险
公司外销产品具有一定比重，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比重均在 24%以上，同时，公司在新加坡、孟加拉、越南等地设有公司或生产基地，公司境外结算货币主要以美元为主。人民币汇率波动将直接影响公司的汇兑损益，从而对公司经营业绩造成一定影响。
7、在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 27,503.90万元、46,259.75万元、49,477.86万元和 55,189.46万元，占非流动资产的比例分别为 14.68%、20.33%、17.29%和 18.23%公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，陆续投建了头门港厂区、邵家渡工业园等项目。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
8、固定资产折旧大幅增加的风险
由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。募投项目达产后首年，预计将新增折旧、摊销合计 11,337.94万元，若募投项目未来实现的预期收益不及预期，未能覆盖募投项目新增的折旧、摊销等成本，则可能导致公司利润存在下降的风险。
9、经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、海外项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
10、环保政策变化风险
公司织带的印染过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，织带印染产业面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
11、自然灾害的风险
公司所在地临海市位于浙江省东南沿海中部，是台风灾害的多发地区。虽然公司已参加了财产保险，但受灾后生产经营仍需要恢复，因此公司面临着自然灾害的风险。
12、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
13、股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行时间为：2023年 9月 19日（T日）。
3、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.05元/股，发行股数132,088,397股，募集资金总额 1,195,399,992.85元。本次发行对象最终确定 12家。
本次发行配售结果如下：
4、发行数量
本次发行的发行价格不低于发行底价的 80%，即不低于 7.94元/股，本次拟发行的股份数量=本次募集金额总额119,540万元/发行底价7.94元与311,154,646股的孰低值，即 150,554,156股。
本次向特定对象发行股票数量最终为 132,088,397股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 311,154,646股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即 150,554,156股）的 70%（即 105,387,910股）。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 9月 15日，发行底价为 7.94元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
浙江天册律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.05元/股。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 119,540万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
9、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
三、保荐人项目组人员情况
（一）保荐代表人
方伟先生：保荐代表人，管理学学士，注册会计师，现任东亚前海证券投资银行四部副总经理，曾主持或参与的项目有：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 IPO、世纪天鸿教育科技股份有限公司 IPO、华锐风电科技（集团）股份有限公司 IPO、恒逸石化股份有限公司借壳上市以及北京永信至诚科技股份有限公司挂牌、江苏晶鑫新材料股份有限公司挂牌、北京金天地影视文化股份有限公司挂牌等项目。
刘侃巍先生：保荐代表人，经济学硕士，现任东亚前海证券总经理助理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司 IPO、公开增发、配股，新疆国统管道股份有限公司 IPO，山东中锐产业发展股份有限公司的 IPO、非公开，山东龙泉管道工程股份有限公司的 IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的 IPO，北京八亿时空液晶科技股份有限公司 IPO等项目。
（二）项目协办人
黄金腾先生：民商法研究生，现任东亚前海证券投资银行四部总经理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司配股，山东中锐产业发展股份有限公司的 IPO、非公开，湖南怀化经开债，山东龙泉管道工程股份有限公司的 IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的 IPO等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：白宁宇、任珂。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐人保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐人自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深交所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年 11月 21日，发行人召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2023年 1月 5日，发行人召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2023年 3月 20日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年 5月 16日，发行人召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调减 2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于再次调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023年 8月 14日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》等议案，因第四期股权激励计划的 1名激励对象于 2022年 3月退休，根据第四期股权激励计划的相关规定及股东大会、董事会的相关决议，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计 2.34万股限制性股票予以回购注销，公司总股本由 1,037,205,556股减少至 1,037,182,156股。
2023年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会决策程序
2022年 12月 8日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2023年 4月 11日，发行人召开 2022年度股东大会，会议表决通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2023年 5月 17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江伟星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年 6月 15日，中国证监会于出具《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1279号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。
公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 119,540万元，主要用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。募投项目主要产品为高档拉链和钮扣，高档拉链包含金属拉链、塑钢拉链、尼龙拉链及隐形拉链。项目采用国内领先的先进工艺及设备，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。符合《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035年远景目标》及《纺织行业“十四五”发展规划》等相关政策的要求。
发行人募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金全部投向主业。
本次募投项目为“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。
各项目投向主业的具体情况如下：
八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行方案已经第八届董事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次（临时）会议和 2022年第二次临时股东大会、2022年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会和深交所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 119,540万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人本次发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》）的要求，具体情况如下：
（1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第一款的规定。
（2）发行人本次发行董事会决议日为 2022年 11月 21日，距离前次募集资金到位日（即 2016年 5月 18日）已超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第二款的规定。
（3）发行人本次发行股票募集资金总额不超过人民币 119,540万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。本次发行未提前确定发行对象，最终具体发行对象将在本次发行经深交所审核、证监会注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6、本次向特定对象发行的股票，自上市之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行前，公司控股股东为伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”），实际控制人为章卡鹏、张三云。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总数增加至 1,169,270,553股，伟星集团持股比例为 25.86%，仍为公司的控股股东，章卡鹏直接持有公司 5.67%的股份，张三云直接持有公司 3.76%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司 25.86%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司
保荐代表人：方伟、刘侃巍
联系地址：深圳市南山区前海嘉里中心 T7楼 8F层
邮编：518046
电话：0755-21376888
传真：0755-21376999
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行股票并在深交所上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄金腾
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
内核负责人：
于湘泳
保荐业务负责人：
林燕
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐人总经理：
汤庆文
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
汤庆文
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
二〇二三年十月
保荐人声明
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“保荐人（主承销商）”“东亚前海证券”）及所指派的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
目录
保荐人声明 .............................................................................................................. 1
目录........................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 3
二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 10
三、保荐人项目组人员情况 .................................................................................. 12
四、保荐人与发行人之间的关联关系 .................................................................. 13
五、保荐人承诺事项 .............................................................................................. 14
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .............................. 15 七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 .............................. 17 八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 18 九、对发行人持续督导期间的工作安排 .............................................................. 21
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .................. 22 十一、保荐人认为应当说明的其他事项 .............................................................. 22
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 22
深圳证券交易所：
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“伟星股份”）拟向特定对象发行股票并在主板上市。东亚前海证券有限责任公司认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐伟星股份向特定对象发行股票的申请。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司是专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
公司创立于 1988年，经过三十多年的发展，逐步成长为国内服饰辅料行业的领军企业。2004年，公司成为国内钮扣、拉链行业首家上市公司，成功登陆深交所；2005年建立江南工业园，打造金属制品生产基地；2006年在行业内率先提出“一站式（全程）服饰辅料供应”模式，正式启动 SAB品牌战略；2007年被认定为“浙江省高新技术企业”，产品被评为“省高新技术产品”，同时伟星股份大洋工业园正式投产，成为拉链的主要生产基地；2012年深圳观澜园区建设完工，高效进驻投产；2018年孟加拉工业园开工投产，开启国际化生产新时代；2019年收购山东潍坊中传拉链配件有限公司，强化拉链供应链力量；2021年投资设立广东伟星丰利织带有限公司，成立临海织带分公司，有力推进“大辅料”战略的落地；2022年，越南工业园破土动工，加速推进国际化新征程。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）研发与技术
公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技术方面取得重大突破。
公司现已成为国家级高新技术企业、中国轻工百强企业、国家知识产权示范企业，建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳设立了设计中心和技术研发中心。在研发方面，公司自 2014年建立辅料学院后，注重研发、加大研发投入，专利数量由 2014年的 149项上升至 2022年 12月 31日的 1,139项，每年维持 6,000多个的新产品开发数量；截至 2022年 12月 31日，拥有授权专利 1,139项（海外授权专利 18项），其中发明专利 207项，实用新型专利的投入，研发费用占营业收入比例近六年以来均维持在 4%以上。在产品端，公司钮扣从 1984年开始已在全国领先的水平，目前收入规模较大、毛利率稳定在 41%以上的较高水平；拉链规模在国内企业中也处于领先地位、毛利率稳定在 36%以上。
多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。
（四）主要经营和财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 |
| 497,073.66 | 478,087.17 | 403,903.60 |
| 204,420.05 | 184,895.13 | 130,643.43 |
| 292,653.61 | 293,192.04 | 273,260.16 |
| 289,038.99 | 289,503.72 | 269,273.87 |
| 行财政部颁布 延所得税不适 所得税》的规 报表项目。因 影响的报表项 流动负债合计 东权益、所有 | 《企业会计 初始确认豁 ，将累积影 公司调整了 包括：递延 负债合计、 权益合计、 | 则解释第16 的会计处理 数调整财务 产负债表、 得税资产、 余公积、未 债和所有者 |
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 182,869.48 | 362,806.97 | 335,567.61 |
| 35,284.52 | 57,995.77 | 51,578.81 |
| 30,113.49 | 48,711.19 | 44,537.80 |
| 30,187.19 | 48,888.53 | 44,864.12 |
| 29,972.55 | 47,327.97 | 43,945.97 |
单
位：万元
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 24,354.94 | 79,481.03 | 63,443.35 |
| -34,196.99 | -73,233.09 | -49,692.43 |
| -10,821.43 | 6,227.05 | -16,146.31 |
| -19,554.44 | 18,754.15 | -3,910.30 |
| 2023年 6 月 30日 | 2022年 12 月 31日 | 2021年 12 月 31日 |
| 1.15 | 1.28 | 1.51 |
| 0.78 | 0.89 | 1.00 |
| 44.92% | 38.43% | 31.37% |
| 41.12% | 38.67% | 32.35% |
| 2.79 | 2.79 | 3.37 |
| 2023年 6 月 30日 | 2022年 12 月 31日 | 2021年 12 月 31日 |
| 3.89 | 8.50 | 8.87 |
| 1.84 | 3.97 | 4.64 |
| 0.38 | 0.82 | 0.90 |
| 21.23 | 23.31 | 33.02 |
| 0.23 | 0.77 | 0.80 |
| -0.19 | 0.18 | -0.05 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=（净利润+利息费用（指计入财务费用的利息支出）+所得税）/利息费用；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（五）发行人存在的主要风险
1、经济景气度下行的风险
服饰辅料作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，世界经济滞涨风险上升，俄乌冲突推高全球能源、粮食等大宗商品价格，欧美等主要消费地区面临严重的通胀压力；而国内经济发展也面临较大压力，终端消费明显疲弱，经济景气度再下台阶。终端市场的需求低迷，严重影响了服装、箱包等日用品的消费；如果经济景气度持续下降，纺织服装、服饰业将面临市场整体需求下滑的压力。
2、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力以及公司发展战略的实现具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
3、本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司拉链业务经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对拉链业务产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响服装服饰终端消费者的需求，传导至服装服饰辅料行业，进而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
4、生产要素成本持续上升的风险
公司主营各类服饰辅料产品，为典型的劳动密集型企业；原材料价格高企、劳动力成本上行以及环保要求提高等诸多方面的影响导致企业运营负担进一步加重，公司面临的成本压力明显增加。
5、国际贸易环境不确定性增加的风险
近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；纺织服装产业迁徙加速，给国内出口企业带来了诸多不利，国际贸易环境不确定性增加，将对公司全球化战略的推进带来更多的困难和挑战。
6、汇率波动风险
公司外销产品具有一定比重，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比重均在 24%以上，同时，公司在新加坡、孟加拉、越南等地设有公司或生产基地，公司境外结算货币主要以美元为主。人民币汇率波动将直接影响公司的汇兑损益，从而对公司经营业绩造成一定影响。
7、在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 27,503.90万元、46,259.75万元、49,477.86万元和 55,189.46万元，占非流动资产的比例分别为 14.68%、20.33%、17.29%和 18.23%公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，陆续投建了头门港厂区、邵家渡工业园等项目。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
8、固定资产折旧大幅增加的风险
由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。募投项目达产后首年，预计将新增折旧、摊销合计 11,337.94万元，若募投项目未来实现的预期收益不及预期，未能覆盖募投项目新增的折旧、摊销等成本，则可能导致公司利润存在下降的风险。
9、经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、海外项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
10、环保政策变化风险
公司织带的印染过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，织带印染产业面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
11、自然灾害的风险
公司所在地临海市位于浙江省东南沿海中部，是台风灾害的多发地区。虽然公司已参加了财产保险，但受灾后生产经营仍需要恢复，因此公司面临着自然灾害的风险。
12、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
13、股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行时间为：2023年 9月 19日（T日）。
3、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.05元/股，发行股数132,088,397股，募集资金总额 1,195,399,992.85元。本次发行对象最终确定 12家。
本次发行配售结果如下：
| 序 号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 中泰证券（上海）资产管理有 限公司 | 16,685,082 | 150,999,992.10 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 4,419,889 | 39,999,995.45 | 6 |
| 3 | 杭州谦象私募基金管理有限公 司 | 3,867,403 | 34,999,997.15 | 6 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司 （代“阳光资管-工商银行-阳光 资产-周期主题精选资产管理产 品”） | 3,867,403 | 34,999,997.15 | 6 |
| 5 | 朱福强 | 5,524,861 | 49,999,992.05 | 6 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公 司（代“国寿养老策略 7号股 票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司”） | 3,867,403 | 34,999,997.15 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 10,165,745 | 91,999,992.25 | 6 |
| 序 号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 8 | 临海市金融投资有限公司 | 3,867,403 | 34,999,997.15 | 6 |
| 9 | 嘉实基金管理有限公司 | 16,132,596 | 145,999,993.80 | 6 |
| 10 | 广发基金管理有限公司 | 55,248,618 | 499,999,992.90 | 6 |
| 11 | 台州金控资产管理有限公司 | 7,734,806 | 69,999,994.30 | 6 |
| 12 | 台州市开发投资集团有限公司 | 707,188 | 6,400,051.40 | 6 |
| 合计 | 132,088,397 | 1,195,399,992.85 | - |
本次发行的发行价格不低于发行底价的 80%，即不低于 7.94元/股，本次拟发行的股份数量=本次募集金额总额119,540万元/发行底价7.94元与311,154,646股的孰低值，即 150,554,156股。
本次向特定对象发行股票数量最终为 132,088,397股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 311,154,646股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即 150,554,156股）的 70%（即 105,387,910股）。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 9月 15日，发行底价为 7.94元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
浙江天册律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.05元/股。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 119,540万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰 辅料技改项目（一期） | 47,460 |
| 年产 2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 |
| 越南服装辅料生产项目 | 44,640 |
| 补充流动资金 | 14,540 |
| 141,260 |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
9、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
三、保荐人项目组人员情况
（一）保荐代表人
方伟先生：保荐代表人，管理学学士，注册会计师，现任东亚前海证券投资银行四部副总经理，曾主持或参与的项目有：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 IPO、世纪天鸿教育科技股份有限公司 IPO、华锐风电科技（集团）股份有限公司 IPO、恒逸石化股份有限公司借壳上市以及北京永信至诚科技股份有限公司挂牌、江苏晶鑫新材料股份有限公司挂牌、北京金天地影视文化股份有限公司挂牌等项目。
刘侃巍先生：保荐代表人，经济学硕士，现任东亚前海证券总经理助理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司 IPO、公开增发、配股，新疆国统管道股份有限公司 IPO，山东中锐产业发展股份有限公司的 IPO、非公开，山东龙泉管道工程股份有限公司的 IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的 IPO，北京八亿时空液晶科技股份有限公司 IPO等项目。
（二）项目协办人
黄金腾先生：民商法研究生，现任东亚前海证券投资银行四部总经理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司配股，山东中锐产业发展股份有限公司的 IPO、非公开，湖南怀化经开债，山东龙泉管道工程股份有限公司的 IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的 IPO等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：白宁宇、任珂。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐人保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐人自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深交所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年 11月 21日，发行人召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2023年 1月 5日，发行人召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2023年 3月 20日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年 5月 16日，发行人召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调减 2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于再次调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023年 8月 14日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》等议案，因第四期股权激励计划的 1名激励对象于 2022年 3月退休，根据第四期股权激励计划的相关规定及股东大会、董事会的相关决议，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计 2.34万股限制性股票予以回购注销，公司总股本由 1,037,205,556股减少至 1,037,182,156股。
2023年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会决策程序
2022年 12月 8日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2023年 4月 11日，发行人召开 2022年度股东大会，会议表决通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2023年 5月 17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江伟星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年 6月 15日，中国证监会于出具《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1279号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。
公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 119,540万元，主要用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。募投项目主要产品为高档拉链和钮扣，高档拉链包含金属拉链、塑钢拉链、尼龙拉链及隐形拉链。项目采用国内领先的先进工艺及设备，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。符合《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035年远景目标》及《纺织行业“十四五”发展规划》等相关政策的要求。
发行人募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金全部投向主业。
本次募投项目为“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。
各项目投向主业的具体情况如下：
| 年产 9.7亿米高档拉链配套 织带搬迁及服饰辅料技改项 目（一期） | 年产 2.2亿米高档 拉链扩建项目 |
| 是，主营业务高档拉链生产 线提供配套 | 是，主营业务的扩 产 |
| 是，提高企业能源和原材料 利用效率，优化布局产业结 构，进而提高企业综合实 力，促进企业转型升级。 | 是，提升拉链业务 的竞争实力 |
| 否 | 否 |
| 否 | 否 |
| 否 | 否 |
| - | - |
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行方案已经第八届董事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次（临时）会议和 2022年第二次临时股东大会、2022年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会和深交所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 119,540万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人本次发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》）的要求，具体情况如下：
（1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第一款的规定。
（2）发行人本次发行董事会决议日为 2022年 11月 21日，距离前次募集资金到位日（即 2016年 5月 18日）已超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第二款的规定。
（3）发行人本次发行股票募集资金总额不超过人民币 119,540万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产 9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产 2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。本次发行未提前确定发行对象，最终具体发行对象将在本次发行经深交所审核、证监会注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6、本次向特定对象发行的股票，自上市之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行前，公司控股股东为伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”），实际控制人为章卡鹏、张三云。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总数增加至 1,169,270,553股，伟星集团持股比例为 25.86%，仍为公司的控股股东，章卡鹏直接持有公司 5.67%的股份，张三云直接持有公司 3.76%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司 25.86%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司
保荐代表人：方伟、刘侃巍
联系地址：深圳市南山区前海嘉里中心 T7楼 8F层
邮编：518046
电话：0755-21376888
传真：0755-21376999
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行股票并在深交所上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄金腾
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
内核负责人：
于湘泳
保荐业务负责人：
林燕
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐人总经理：
汤庆文
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
汤庆文
东亚前海证券有限责任公司
2023年10月20日
版权声明
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