原标题:翔港科技:董事会提名委员会议事规则（2023年12月修订）
董事会提名委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，特制定本规则。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，并经董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作由公司证券事务部负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并原则上应于会议召开三天前通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；在保证各委员可以充分表达意见的基础上，也可采用通讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十三条 本规则解释权归公司董事会。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
董事会提名委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，特制定本规则。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，并经董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作由公司证券事务部负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并原则上应于会议召开三天前通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；在保证各委员可以充分表达意见的基础上，也可采用通讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十三条 本规则解释权归公司董事会。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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